Loading...
Glossar 2019-10-02T10:22:03+02:00

WM Shareholder Rights Directive Hub

Glossar

Identifizierung der Aktionäre nach § 67 a (2) durch den Intermediär (oder einen beauftragten Dritten). Die Informationen (z.B. Identität der Aktionäre) sind den Intermediären elektronisch zu übermitteln.

Die Europäische Union hat mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre einen weiteren Ansatz unternommen, die Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften zu verbessern sowie die grenzüberschreitende, europaweite Information und Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Bestimmungen hinsichtlich der Rechte der Aktionäre, der Identifikation der Aktionäre und des Informationsflusses zwischen Gesellschaften, Intermediären und Aktionären.

Der Geltungsbereich der Richtlinie umfasst die Gesellschaften, die im Europäischen Wirtschaftsraum ihren Sitz haben und deren Aktien zum Handel auf einem im Europäischen Wirtschaftsraum gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind. Im Rahmen der zugehörigen Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (DFVO) sind präzise Vorgaben hinsichtlich der Inhalte und der Formate der Daten, die zwischen den Akteuren ausgetauscht werden sollen, festgelegt worden. Die Umsetzung in nationales Recht erfolgt in Deutschland im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Den Gesetzentwurf finden Sie hier

Die Durchführungsverordnung finden Sie hier

Clearstream Banking Frankfurt

Clearstream Banking Luxemburg

Central Securities Depository: Zentralverwahrer von börsengehandelten Wertpapieren in einem zentralen Wertpapierlager (z.B. Clearstream Banking CBF).

Central Securities Depository link: Vereinbarung, die es Zentralverwahrstellen (CSDs) ermöglicht, ihren Kunden Zugang zu Wertpapieren zu gewähren, die in einer anderen CSD verwaltet werden, ohne dass die Kunden direkte Teilnehmer an der CSD sein müssen. Links erleichtern so die grenzüberschreitende Wertpapierlieferung.

„Emittent“ ist eine Gesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat, deren Aktien (Namens- und Inhaberaktien) zum Handel auf einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind, oder einen von einer solchen Gesellschaft für die in der vorliegenden Verordnung genannten Aufgaben benannten Dritten.

Industriestandard für Finanznachrichten – UNIFI-Standard (universal financial industry message scheme)
Syntax-unabhängiger Standard, mit dem Ziel der möglichst allgemeinen Verbreitung.

Hinweis: Der neu entwickelte Standard in ISO 20022 für „Shareholder Identification Disclosure“ wird auch die Grundlage neuer Meldungen in SWIFT sein.

International Central Securities Depository: Ein Internationaler Zentralverwahrer oder auch International Central Securities Depository (ICSD), ist ein Zentralverwahrer, der Geschäfte im internationalen sowie in bestimmten lokalen Märkten, meist durch direkte oder indirekte (über lokale Banken) Vernetzung zu den nationalen Zentralverwahrern (CSD), abwickelt.

Person, die für Aktionäre Depotkonten führt oder Wertpapiere verwahrt und verwaltet, wenn die Aktien zu börsennotierten Gesellschaften gehören (s.o.). Z.B. Verwahrstellen, Depotbanken, Zentralverwahrer.

Der Investor CSD ist ein Zentralverwahrer auf Investorenseite. Ein Investor CSD (Zentralverwahrer), der im Namen des Anlegers handelt – eröffnet ein Konto bei einem anderen Zentralverwahrer (dem Emittenten Zentralverwahrer), um die systemübergreifende Abwicklung von Wertpapiertransaktionen zu ermöglichen.

Der „Zentralverwahrer auf Emittentenseite“ ist ein Zentralverwahrer, der die Kerndienstleistung nach Abschnitt A Nummern 1 oder 2 des Anhangs der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (1) in Bezug auf die auf einem geregelten Markt gehandelten Aktien erbringt.

Issuer CSD: Der Issuer CSD ist der Zentralverwahrer auf Emittentenseite, der den größten Teil des Bestands eines Finanzinstruments hält.

Identifizierung der Aktionäre (Know Your Shareholder)
Zur Verbesserung der Kommunikation zwischen börsennotierten Gesellschaften und ihren Aktionären sieht die Richtlinie eine Neuregelung vor, nach der die Gesellschaften künftig relevante Informationen über die Identität der Aktionäre von Intermediären verlangen können. In dem Zusammenhang haben die Intermediäre die Pflicht, relevante Informationen über die Identität des Aktionärs in elektronischer Form an die Gesellschaften zu übermitteln.

Bei der Unterverwahrung hat der erste Intermediär in der Kette das Informationsverlangen der Gesellschaft unverzüglich an den jeweils nächsten Intermediär weiterzuleiten bis der Endintermediär, der die Aktien des Aktionärs verwahrt, erreicht wurde.

Der Kodex besitzt über die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine gesetzliche Grundlage. Danach sind im Gegensatz zu gesetzlichen Vorschriften die Empfehlungen und Anregungen zwar nicht verbindlich, allerdings sind Abweichungen zu den Empfehlungen (nicht den Anregungen) zu begründen und mit der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung zu veröffentlichen – „Comply or Explain“. Die Kodexempfehlungen und -anregungen erlangen Gültigkeit mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Know your Customer – Legitimationsprüfung (Artikel 8 in der 3. EU-Anti-Geldwäsche-Richtlinie).

Jeder Intermediär, der Depotkonten in der Intermediärskette für den Aktionär bereitstellt.

Auf dem Finanzmarkt eine Firma (in der Regel eine Bank), die als Besitzerin von Wertpapieren auftritt, wobei aber das Eigentum an diesen Papieren bei unbekannten Personen liegt.

Proxy Advisors beraten institutionelle Investoren bei der Stimmabgabe auf Hauptversammlungen und untersuchen die Tagesordnung der Emittenten insbesondere hinsichtlich deren Aktionärsfreundlichkeit.

Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

Gem. § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Durch eine Shareholder ID erhält ein Emittent weitreichende Erkenntnisse über die aktuelle Zusammensetzung und die Veränderungen innerhalb der Aktionärsstruktur.

Mit den Ergebnissen des Auskunftsverlangens lässt sich die Entwicklung des internationalen Aktionärskreises nachverfolgen und für die Investor-Relations-Arbeit nutzen. Daten aus einer sog. Shareholder ID können zur Vervollständigung des Gesamtbilds zusätzlich im Aktienregister hinterlegt und mit den Ergebnissen aus dem Auskunftsverlangen konsolidiert werden.

Die Europäische Union hat mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre einen weiteren Ansatz unternommen, die Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften zu verbessern sowie die grenzüberschreitende, europaweite Information und Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Bestimmungen hinsichtlich der Rechte der Aktionäre, der Identifikation der Aktionäre und des Informationsflusses zwischen Gesellschaften, Intermediären und Aktionären.

Der Geltungsbereich der Richtlinie umfasst die Gesellschaften, die im Europäischen Wirtschaftsraum ihren Sitz haben und deren Aktien zum Handel auf einem im Europäischen Wirtschaftsraum gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind. Im Rahmen der zugehörigen Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (DFVO) sind präzise Vorgaben hinsichtlich der Inhalte und der Formate der Daten, die zwischen den Akteuren ausgetauscht werden sollen, festgelegt worden. Die Umsetzung in nationales Recht erfolgt in Deutschland im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Den Gesetzentwurf finden Sie hier

Die Durchführungsverordnung finden Sie hier

Der Stimmrechtsberater vertritt Aktionäre auf der Hauptversammlung und gibt Abstimmungsempfehlungen für die Beschlüsse auf der Hauptversammlung. Insbesondere institutionelle Investoren nehmen die Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern in Anspruch, da sie aus Kostengründen nicht bei allen beteiligten Unternehmen die Umstände für die anstehenden Beschlüsse prüfen können. Sie übergeben die Aufgabe an die Stimmrechtsberater, um ihrer Verpflichtung nachzukommen, mit dem Portfolio verantwortungsvoll umzugehen.

Technical Issuer CSD: Der Zentralverwahrer, bei dem die Wertpapierbestände eines Investor CSD lagern.

Transparenzpflichten von institutionellen Anlegern, Vermögensverwalter und Stimmrechtberater

Die zweite Aktionärsrechterichtlinie sieht auch neue Transparenz- und Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtberater vor. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen künftig verschiedene Informationen – u.a. Angaben bezüglich ihres Anlageverhaltens, des Geschäftsmodells und zum Umgang mit Interessenkonflikten – offenlegen.

In dem Zusammenhang sollte auch eine Mitwirkungspolitik veröffentlich werden in der beschrieben ist, wie die Mitwirkung der Aktionäre in die Anlagestrategien integriert wird. Diese sollte nach dem „Comply or explain“ Grundsatz erstellt werden.

Dementsprechend haben institutionelle Anleger und Vermögensverwalter, die sich gegen die Erstellung und Veröffentlichung einer Mitwirkungspolitik entscheiden, die Gründe dafür darzulegen.

Stimmrechtsberater haben künftig ebenfalls auf jährlicher Basis zu erklären, ob und inwiefern sie den Vorgaben des eigenen Verhaltenskodexes entsprochen haben oder aber welche Maßnahmen sie im Falle einer Nichteinhaltung stattdessen getroffen haben und aus welchen Gründen es zu einem Verstoß kam.